01  案件概述

甲某主营化妆品、多肽食品供货，2023 年 9 月和 A 通过微信达成口头购货约定，供应童颜面膜、童颜水、胶原蛋白固体饮料、多肽冲剂四类货品，全程没有纸质书面合同，下单、发货、对账全部依靠微信沟通。甲某按照 A 指定的多地地址分批次完成送货，初次核对货款 279450 元，后核对出货品统计差额补计货款 57600 元，A 在微信中确认总欠款 337050 元。 后续甲某多次催款无果，组建微信群拉上 A 以及其生意伙伴 B、C 一同协商还款。三人先后三次共同敲定分期还款方案，B 还单独转账 1 万元偿还货款，甲某自认仅收回 2 万元货款，剩余 317050 元长期拖欠未付。甲某委托北京瀛台律师事务所管雅楠律师提起诉讼，要求 A 支付全部剩余货款，B、C 承担连带清偿责任。

一审法院支持甲某全部诉求，A、B、C 自行上诉，主张买卖合同无效、B 和 C 仅为居中调解人无需担责、已付款项远超所欠货款，请求驳回原告诉求。温州中院二审审理后，驳回全部上诉请求，维持原判。

02  本案依据的法律法规

《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条；《化妆品监督管理条例》第十七条；国家药品监督管理局化妆品监督管理常见问题解答。

03  法院判决

上诉人 A、B、C 提出三项上诉理由：第一，涉案童颜水化妆品备案早已注销，胶原蛋白食品外包装标注无法核实的国际认证，违反化妆品管理、食品安全相关法规，案涉货品属于禁止流通商品，双方买卖合同应认定无效，无需支付货款；第二，B、C 只是因甲某上门到共同经营场所催讨，出于平息纠纷出面劝说协调，不存在共同承担债务的明确书面承诺，聊天记录中甲某也曾单独表示债务主体只有 A，二人不构成债务加入，不用连带还款；第三，三人累计向甲某转账 543395 元，金额已经超过本案全部货款，一审未区分转账是货款还是借款，举证责任分配错误，欠款金额认定不实。 

     被上诉人甲某结合代理律师管雅楠的意见答辩：涉案化妆品为厂家主动注销备案，货品生产于备案注销前，交易时仍在保质期内，符合药监部门销售规范；食品具备正规生产资质，包装标注瑕疵仅属于行政监管查处范畴，不能否定民事买卖合同效力。且三名被告此前长期分批采购同款产品，收货时从未提出产品不合规，诉讼以此抗辩属于恶意逃避债务。微信群完整记录显示，三人多次以 “我们”“大家” 共同确认总欠款，反复协商出具多版还款计划，B 自行转账万元且未备注代付，客观行为已经构成债务加入，单条催款话术不能视作免除 B、C 责任的自认。双方除本案货款外还有大额民间借贷往来，被告提交的转账流水无法区分每一笔款项对应的交易类型，若主张转账抵扣本案货款，应当由被告完成举证，举证不能就要承担不利后果，同时超额支付货款不符合正常商业交易逻辑。

     一、二审法院统一认定与判决结果：两级法院核对全部微信聊天记录、物流发货凭证、产品备案与生产资质材料、银行转账流水后作出统一认定：甲某与 A 的口头买卖合同真实合法有效，涉案化妆品、食品均持有合规备案、生产许可，不属于法律禁止流通物品，上诉人举证不足以证明合同无效；B、C 与 A 合伙经营，全程共同对账、制定多套分期还款方案、实际偿还部分货款，行为符合债务加入法定构成要件，应对全部欠款承担连带责任；三名上诉人提交的转账凭证无备注指向本案货款，双方存在货款、借款多重资金往来，上诉人无法举证区分款项性质，关于货款已超额付清的抗辩不予采信。 

    最终生效判决内容：A 需在判决生效三十日内支付甲某剩余货款 317050 元，以 317050 元为基数，自 2025 年 3 月 1 日起按年利率 4.65% 计算逾期付款利息至款项实际结清；B、C 对上述全部债务承担连带清偿责任。一审案件受理费 3275 元，由甲某承担 194 元，A、B、C 共同承担 3081 元；二审案件受理费 6261 元全部由 A、B、C 负担。若未按期履行金钱给付义务，需加倍支付迟延履行期间债务利息。

04  本案代理律师建议

本案代理律师管雅楠：本案核心在于完整固定微信交易、对账、群聊还款完整证据链，清晰区分行政标签瑕疵与民事合同效力，抓住被告收货期间从未提出产品异议、事后借产品问题逃债违背诚实信用原则的关键逻辑；完整梳理第三人共同确认债务、出具还款方案、主动还款的全部客观行为，夯实债务加入认定依据，同时依据民事诉讼举证规则，将区分混同转账款项性质的举证义务分配给付款方，形成闭环诉讼逻辑。       

     三名上诉人三项抗辩均无完整证据支撑，仅截取碎片化聊天记录断章取义，未能区分化妆品主动注销备案与监管强制注销备案的法律差别，也无法合理解释转账金额远超货款的矛盾，全部上诉意见未被法院采纳。

     本案提炼四条商事交易实用裁判规则：一是无书面买卖合同时，微信下单、对账、还款沟通记录能够佐证完整买卖关系，多方多次确认的欠款金额具备司法效力； 二是第三人仅单纯居中劝说不构成债务加入，但共同确认债务、出具统一还款方案、独立偿还货款，即便无书面 “共同还款” 字样，法院亦可认定连带清偿责任；三是交易双方并存货款、借款多笔资金往来，付款方主张转账抵扣对应货款，必须举证每笔款项对应的交易信息，举证不能则抗辩不成立；四是化妆品企业主动注销备案、注销前完成生产且未过保质期的货品，买卖合同不因备案注销失效，仅监管部门强制清退备案的产品才禁止流通。