2015年8月11日，史*投资成立YH新能源有限公司，为自然人独资公司，史*任该公司法定代表人。2018年4月19日，YH新能源有限公司与张**达成新建和经营xx县Y镇D加气站和xx县G镇加气站的《合作协议》，史*作为YH新能源有限公司法定代表人在该协议上签字。该协议主要约定，双方共同筹集资金，产生利息共同承担各占50%；双方享有同等经营和管理权利，产生盈余分配和债务共同享有和承担50%；在经营过程中需要转让股份或全部转让所产生的资金，双方按50%分配。

2020年1月4日，张**与刘*签订了《股份转让协议书》，该协议主要约定张**将其所有的YH新能源有限公司D加气站50%股份全部转让刘*，转让价款为600万元。付款方式为2020年1月4日刘*付给张**100万元；2020年1月23日支付200万元；2020年2月22日支付100万元。剩余200万元，从2020年1月25日开始按月息3万元计算（月利率1.5%），3个月清一次利息，最迟至2020年6月底连本带息付完。YH新能源有限公司法定代表人史**作为担保人在协议上签名。为进一步确认双方当事人权利义务，YH新能源有限公司在该协议书甲方一栏处盖章确认。该协议签订后，刘*于2020年1月4日给张**支付了100万元；2020年1月23日支付了100万元；2020年3月13日支付了25万元；2020年3月15日支付了5万元。刘*分四次共给张**支付230万元，剩370万元未支付。因此，张**向法院提起诉讼，请求依法判令刘*向张**支付D加气站股份转让款370万元及其利息；史*承担连带清偿责任。

本案一审认为，YH新能源有限公司与张**投资成立D加气站，二者对该加气站共同出资、共同经营、共担风险的经营方式符合合伙合同的构成要件，据此，双方之间的合作关系为合伙合同关系。张**与刘*签订《股份转让协议书》的主旨是加气站项目合伙人张**退伙，刘*入伙，史*以YH新能源有限公司法定代表人的身份对相关权利义务进行担保。故张**要求刘*支付份额转让款370万元及其中份额转让款200万元的利息请求，予以支持。故一审判决刘*向张**支付份额转让款370万元及利息。

张**不服，认为刘*未按协议约定时间付款，给其造成经济损失，一审法院仅以合同未约定利息为由，不予支持170万元的利息，法律适用错误；担保人处清晰写明“史*”，一审法院主观臆断史*以YH新能源有限公司法定代表人身份对案涉协议进行担保，不予支持史*承担连带清偿责任，事实认定错误。因此委托律师刘竑岌向法院提起上诉，请求依法撤销一审判决，改判刘*向张**支付份额转让款370万元及利息；依法改判史*对上述款项承担连带清偿责任。

近日，针对张**因与刘*、史*合伙合同纠纷一案，不服一审，提起上诉，陕西延安人民法院作出终审判决：维持一审判决书的第一项：刘*向张**支付份额转让款370万元及利息；史*对上述款项承担连带清偿责任，史*承担责任后，有权向刘*追偿。



一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第三项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

二、《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一、二款：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。

三、《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一、二款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

四、《中华人民共和国民法典》第五百五十五条：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

五、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

六、《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

七、《中华人民共和国民法典》第六百八十六条第二款：当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。

八、《中华人民共和国民法典》第六百九十一条：保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。

九、《中华人民共和国民法典》第七百条：保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。



二审中，刘*答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。关于170万元利息，各方当事人认可股份转让协议书，就应当按照协议书的约定履行，协议书第一条明确约定剩余的200万元从2010年1月25日开始按月息3万元计算，月利率1.5%，至于其他款项是否按期支付以及逾期支付是否要承担利息，双方并未约定，原审法院依据合同内容裁判其按月利率1.5%承担200万元的利息，合法合理。史*辩称，付款和约定利息的时候，不清楚这个事实，因此不承担连带责任。

律师刘竑岌指出，当事人的合法权益受法律保护。本案中，张**认为刘*未按协议约定的时间付款，给其造成损失，刘*应按月利率1.5%支付370万元未付转让款的利息。张**认为史*应承担连带清偿责任。史*在《股份转让协议书》担保人处签字，史*在一审调查谈话中也认可其以个人名义担保，因未约定保证方式，史*应承担连带保证责任，故张**上诉理由成立，一审判决欠妥，应予以纠正。

综上，经审理认同律师刘竑岌的意见，作出终审判决：维持一审判决书的第一项：刘*向张**支付份额转让款370万元及利息；史*对上述款项承担连带清偿责任，史*承担责任后，有权向刘*追偿。

本案代理律师刘竑岌提醒大家：《民法典》明文规定，担保人为债务人履行债务后，对债务人享有追偿权。担保人可以和债务人协商债务偿还问题，如果协商不成，担保人可以向法院起诉行使追偿权。担保有风险，要慎重替他人做担保。在借款、替人担保时，一定要充分考察借款人的资信状况和偿付能力，切勿盲目充当担保人。