01  案件概述

河南R公司因不能清偿到期债务，且资不抵债，向当地法院提出了破产清算申请，法院于2019年1月3日裁定受理了R公司破产清算一案，并于2019年1月10日指定R会计事务所为该公司管理人。在破产清算的程序中，破产管理人委托H拍卖公司于2021年10月12日对R公司的破产财产进行了拍卖，此次拍卖标的由刘某竟得。双方签订了拍卖成交确认书，刘某支付了拍卖成交款、拍卖佣金等费用。

之后，刘某为了办理相应的产权转移手续多次督促管理人交付拍卖标的财产，但管理人未能交付。为此，刘某委托律师罗永波向法院提起诉讼，请求判令R公司交付破产财产。

近日，针对刘某诉R公司管理人、H拍卖公司为拍卖合同纠纷一案，河南省某人民法院作出判决：R公司管理人（R会计事务所）在判决生效后六十日内主动清理、腾退目前实际占有R公司厂区的人员及存在权属争议的物品，按照《拍品目录》向刘某清点交付R公司的破产财产（含厂区大门钥匙及带有门锁的全部房屋钥匙）。

02  本案依据的法律法规

一、《中华人民共和国民法典》第一百五十三条：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。

二、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

三、《中华人民共和国民法典》第五百零二条：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

四、《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

五、《中华人民共和国民法典》第六百四十五条：拍卖的当事人的权利和义务以及拍卖程序等，依照有关法律、行政法规的规定。

六、《中华人民共和国拍卖法》第三十七条：竞买人之间、竞买人与拍卖人之间不得恶意串通，损害他人利益。

七、《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款：管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

八、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

03  法院判决

庭审中，R公司管理人答辩称，应当驳回刘某的诉讼请求，原因：刘某与答辩人之间的拍卖合同因刘某与杨某的恶意串通，损害破产企业及债权人的利益而无效；管理人依法履行职责，对其管理的答辩人的财产委托H拍卖公司进行拍卖处置，委托拍卖手续合法；确认刘某竞拍成功后，管理人依据委托手续、委托合同、拍卖规则、拍卖瑕疵说明等，依法向刘某交付了房产证等手续，管理人已经按拍卖合同履行了相应的义务。

H拍卖公司辩称，拍卖程序合法合规；即使刘某与杨某存在恶意沟通，也并未给他人造成任何损害，因此案涉拍卖合同不存在无效，同时答辩人已经履行了应当履行的相关义务，无任何过错。

律师罗永波依据《中华人民共和国拍卖法》第三十七条、《中华人民共和国民法典》第一百五十四条之规定，认为无效法律行为的前提是恶意串通，结果是损害他人合法权益，且行为与结果之间存在因果关系。首先，经过调查核实，在拍卖现场，参与竞拍的杨某、胡某均未举牌参与竞价，刘某也并未与杨某串通压低拍卖价格或压制胡某出价，整场竞拍中仅有刘某一人举牌应价。也即无论杨某是否参与，本次拍卖都将继续进行，而拍卖结果都因只有刘某应价而由刘某竟得，并未损害到拍卖委托人的利益。

其次，《中华人民共和国拍卖法》第五十条第二款之规定，此次拍卖最后是以未低于保留价的价格变现，符合拍卖委托人的利益，刘某的应价有效。本次拍卖程序符合法律规定，且从2019年1月3日法院裁定受理破产清算到本次拍卖前，R公司破产财产历经两次拍卖，其中一次流拍，程序上已经过了充分的公开。至于是否由于管理人的工作失误造成拍卖底价过低，损害了相关利益方的权益，跟后来刘某的竞拍行为并无因果关系。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款之规定，刘某与杨某之间的串通行为，并未损害他人利益，不符合《中华人民共和国拍卖法》第三十七条和第六十五条的规定情形，未触发《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款，不导致拍卖合同无效。因此，R公司管理人辩称刘某、R公司及H拍卖之间的拍卖合同因刘某与杨某的恶意串通，导致损害破产企业及债权人的利益而无效，不予采纳。

刘某在竞拍成功后支付了拍卖标的的成交价款及拍卖佣金，拍卖合同已发成立并生效，委托拍卖人R公司管理人应当按照《委托拍卖合同》的约定及拍卖规则的规定履行交付拍卖标的物的义务。因拍卖清单中涉及财产大部分为不动产或难以移动的设备（如变压器、无塔供水器、电缆等），故实际能实现交付的主要是房屋产权证书，结合房屋交付惯例，还应当交付房屋钥匙。R公司管理人辩称，其在确认刘某竞拍成功后，已经依据委托手续、委托合同、拍卖规则、拍卖瑕疵说明等，向刘某交付了房产证等手续，履行了拍卖合同义务。

根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款之规定，就管理人履行职责而言，管理和处分债务人的财产，既是管理人的权利也是义务，管理人有责任保证破产财产在依法处分拍卖前处于其管理控制之下，从而保证在拍卖标的成交后，将其完整无争议地交付给买受人。但根据查明的事实，拍卖标的成交后，R公司留守人员一直实际占有标的物，并拒绝腾离，说明R公司管理人在履行职责方面不到位，未能真正接管控制破产财产，事实上造成对买受人刘某的交付不完整，损害了刘某的权益。虽然《瑕疵说明》《拍品目录》《拍卖成交确认书》都约定由“买受人自行清场”，但该“自行清场”的前提是标的物在买受人接管前一直处于管理人控制支配之下。

本案中，由于管理人在财产处置中可能存在的程序瑕疵、争议以及对破产财产处置管控不到位，造成破产企业留守人员长期占据控制拍卖标的，刘某作为买受人自始无法接管，拍卖合同并未能完全履行，R公司管理人作为拍卖合同委托方，负有继续履行的义务。因此，R公司管理人辩称已经交付完毕，与事实不符。

综上，R公司管理人应当继续履行拍卖合同，妥善处理相关纠纷，排除妨碍，清理、腾退目前造成刘某无法接管的人员及存在权属争议的物品，将拍卖标的物完整交付给刘某。最终，经审理认同律师罗永波的意见，依法作出上述判决。

04   本案代理律师建议

本案代理律师罗永波提醒大家：依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。上述案例中，当事人在竞拍成功后支付了拍卖标的的成交价款及拍卖佣金，拍卖合同已发成立并生效，委托拍卖人按照《委托拍卖合同》的约定及拍卖规则的规定履行交付拍卖标的物的义务。未按约交付，当事人可以起诉主张交付。