01  案件概述

1999年原告陈某科与被告二陈某志共同设立、注册了邢台ZH玻璃有限公司、ZH油棉加工厂。2005年7月因客观原因，原告与被告签订了分家协议书，协议书约定被告二拥有并经营ZH油棉加工厂，原告拥有并经营ZH玻璃有限公司名下的工厂，原告与被告二均有正当使用的合同公章、财务章的权利与承担责任的义务。双方分家协议书内容约定明确，签订双方均为完全民事行为能力人，分家协议内容未出现违背公序良俗等情况，且分家协议约定金钱给付内容已执行，并出具证明文件，原告与被告分家协议书达成合意明确。现原告多次向被告二催办工商变更登记手续，并让被告二交付邢台ZH玻璃有限公司公章等财物，但被告二均以各种理由推诿，将公司财务据为己有。被告长期拒不履行分家协议内容约定的义务，其行为已经构成了严重违约，为维护原告合法权益，委托瀛台律师于静文、齐骏涵诉至法院。

近日，确认原告陈某科与被告陈某志于 2005年 7月 11日签订的《协议书》有效。

02  本案依据的法律法规

一、《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

二、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款：依法成立的合同，受法律保护。

三、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条 当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债权以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。

03  法院判决

邢台ZH玻璃有限公司未作答辩。陈某志辩称，答辩人陈某志与被答辩人陈某科、邢台ZH玻璃有限公司确认合同有效纠纷一案，答辩人认为被答辩人起诉超过法定诉讼时效，没有事实及法律依据，请求法院依法驳回。现答辩人针对其起诉提出如下答辩意见：一、被答辩人起诉已经超过法定诉讼时效。本案是被答辩提起的确认之诉，依据《民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。本案中被答辩人申请确认有效的分家协议发生时间是 2005年 7月，合同约定的内容是关于公司事务，依据《公司法》相关规定如果工商登记事宜出现变动的，需要及时进行变更登记。故此被答辩人在19年时间内未主张确认，现起诉申请确认合同有效已经严重超过法定诉讼时效，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。另外，被答辩人起诉确认的合同并未实际生效，答辩人从未放弃过ZH公司工商登记上股东、法定代表人等权利。

     自被答辩人提交的合同第 4条也可以证实，ZH玻璃有限公司的营业手续，包括公章、财务章、合同章等产生的任何纠纷与乙方（本案原告陈某科）无关，被答辩人申请变更登记手续也没有事实与法律依据。二、2018年 6月 25日，被答辩人出具声明一份，自愿放弃ZH公司一切利益。一方面，可以证实 2005年 7月的协议并未实际生效履行。另一方面，该声明是双方对于ZH公司经营权的最终意思表示。故原告起诉没有事实及法律依据。综上，被答辩人起诉已经超过法定诉讼时效且没有事实与法律依据，请法院依法驳回其诉讼请求。

    法院认为，本案的争议焦点为：一、本案起诉是否超过诉讼失效。二、陈某志与陈某科签订的协议是否有效。二位律师认为，关于争议焦点一，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩……。因此，诉讼时效的客体为债权请求权。本案为确认合同有效纠纷，确认合同效力纠纷之诉属于确认之诉，属于债权形成权而非请求权，不适用诉讼时效制度的规定，因此对被告陈某志主张的本案起诉超过诉讼时效的抗辩意见本院不予采纳。关于本案的争议焦点二，依法成立的合同受法律保护，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，根据协议内容 “经陈某志、陈某科协商同意”可知双方签订的协议书系均系其真实意思表示，协议内容不违反法律行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，属有效合同。最终，法院认同二位律师的意见，做出如上判决。

04  本案代理律师建议

本案代理律师于静文、齐骏涵提醒大家：确认合同有效纠纷，确认合同效力纠纷之诉属于确认之诉，属于债权形成权而非请求权，不适用诉讼时效制度的规定，因此本案起诉超过诉讼时效的抗辩意见法院不予采纳。