01  案件概述

高某与Y能源公司（简称Y公司）于2023年5月30日在北京市通州区签署《协议书》，约定：在Y公司提供验资资料的前提下，高某为Y公司提供柴油指标审批的居间服务。验资全款约31亿，Y公司应保证指定的三个账户在验资期间有31亿验资款，不予撤资，这样才能通过国家有关部门通的验资获得提油卡。协议签署后，高某向Y公司支付100万元保证金。在验资期间相关部门发现Y公司的三个账户不足31亿验资款，导致无法通过验资。高某在得知Y公司未通过验资，合同目的无法实现后，通过短信、电话多次催促Y公司按照协议约定及时向高某交付31亿验资资料以便核查合同目的无法实现的原因，但Y公司并未向高某提供验资资料，导致高某无法在有限时间内积极与国家相关部门沟通、进而导致合同目的无法实现。

     后高某就退还担保金事宜反复多次向Y公司沟通，但Y公司均拒绝退还。因Y公司违反协议约定，导致高某经济损失。另外，刘某系Y公司法定代表人、股东，其使用个人账户收取高某保证金100万元，属于公司人格与股东人格混同，应对合同义务承担连带责任。因此，为维护合法权益，高某委托律师冀红莹向法院提起诉讼。

近日，针对高某与Y公司、刘某合同纠纷一案，北京市通州区人民法院作出判决：Y公司退还高某保证金100万元，于判决书生效之日起7日内付清；Y公司向高某赔偿损失（以100万元为基数，自2023年6月17日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算），于判决书生效之日起7日内付清；刘某对上述第一、二项确定债务承担连带责任。

02  本案依据的法律法规

一、《中华人民共和国民法典》第一百一十九条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。

二、《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第一款、第二款：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

三、《中华人民共和国民法典》第九百六十四条：中介人未促成合同成立的，不得请求支付报酬；但是，可以按照约定请求委托人支付从事中介活动支出的必要费用。

四、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

五、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

03  法院判决

 Y公司辩称，不同意高某的诉讼请求。理由：高某罔顾案件事实，编造“国家机关”完成了验资及“验资失败”的结论，据此恶意起诉该公司，谋取不当利益，应当承担不利后果，其主张Y公司退还担保金100万元及赔偿担保金风险损失300万元的诉讼请求，没有事实和法律依据，请求予以驳回。刘某辩称，不同意高某的诉请。案涉《协议书》的双方为高某与Y公司，答辩人在《协议书》上的签字不是合同相对方，其只是作为Y公司法定代表人，代表Y公司履行职务行为。《协议书》与答辩人无关。

      律师冀红莹根据《民法典》第一百一十九条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中高某与Y公司签订《协议书》，从协议内容来看，在Y公司提供验资材料的前提下，高某为Y公司提供柴油指标审批的居间服务。虽最初Y公司的答辩意见称上述协议内容非真实意思表示，保证金的属性应为垫资服务费，但之后Y公司的答辩意见并未对协议效力提出异议，且从高某向刘某转账的备注情况来看，也是备注的“柴油保证金”。因此，应认为上述协议系双方当事人的真实意思表示，在Y公司具有相应资质的情况下，高某为Y公司提供居间服务，也不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同，各方均应恪守履行。

     本案的争议焦点在于《协议书》未能成功履行的原因也即由于哪方的违约导致。根据已查明的事实，虽然Y公司一直强调31亿元为货款，验资资金应该是锁定10亿元，但是从其目前提交的证据来看，仅能显示曾有三个银行账户分别显示余额为9亿余元，但无法显示上述款项至少持续锁定15个工作日。2023年6月14日尚处于上述资金的锁定期内，高某向刘某电话、短信要求提供相应银行账户流水时，刘某均未在期限内予以提供。因此，Y公司主张其已经完成了提供验资资金的义务，证据不足，不予支持。另外，关于Y公司提出的仍然可以让出资人出资并继续验资的主张，且不论是否会增加相应的资金成本，在高某已经明确表示因为Y公司违约导致合同目的无法实现，也即没有再与Y公司继续合作的意愿的情况下，对该项主张亦不予支持。综上，Y公司应按照《协议书》约定退还高某为履行居间服务而提供的保证金100万元。

     关于风险损失。根据《协议书》签订的目的，从高某一方来说，系为了在促成审批的情况下，获得Y公司提供的居间费100万元。根据《民法典》第九百六十四条之规定，协议约定三倍损失既不属于报酬也不属于必要费用，即使按照高某提出的实际损失也是保证金100万元及利息。高某主张的为了促成居间服务支付的成本，一是高某并没有提供证据，二是在Y公司没有提供验资材料的情况下，高某所能从事的促成审批的实际活动亦有限，因此可能发生的成本也微乎其微。根据《民法典》第五百八十五条之规定，综合考虑高某提供保证金的资金占用损失及为维权发生的相关费用，酌定由Y公司赔偿高某损失，以保证金100万元为基数，自高某向刘某催要验资账户银行流水宽限期届满次日即2023年6月17日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算。

     关于刘某的责任。根据《公司法》第二十条第三款之规定，刘某作为Y公司的法定代表人，股东，其以个人账户代收应由Y公司收取的保证金，公司财产与个人财产将不可避免出现混同；且按刘某所述，其还收取了20万元作为垫资方允诺的佣金，而该笔款项本应属于Y公司，个人收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清。因此，刘某的上述行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，使公司债权人的交易风险增加，其应对Y公司的上述债务承担连带责任。最终，经审理认同律师冀红莹的意见，依法作出上述判决。

04  本案代理律师建议

本案代理律师冀红莹提醒大家：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，双方应按照合同约定各自履行义务。当事人一方未按约定履行合同义务的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。另外，如果是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。