01  案件概述

2005 年 11 月 23 日，航运公司与YFHG公司签订《协议书》，约定航运公司将所属赣州市造船厂 29.59 亩土地及地面建筑物租给YFHG公司，租期至政府河堤改造等市政工程建设征用该土地时止，租金每月 5000 元。自 2013 年 10 月 1 日起，YFHG公司因政府征收通知停产停业，未再缴纳租金。

     2023 年 4 月 19 日，水东镇政府与航运公司签订《征收补偿协议书》，征收相关土地及房屋；6 月 12 日，双方签订《<征收补偿协议书> 之补充协议》，约定航运公司将其与YFHG公司租赁合同中的权利义务及租金债权转让给水东镇政府。此后，水东镇政府多次催告YFHG公司搬离并支付租金未果，遂诉至法院，要求解除租赁合同、支付自 2013 年 10 月 1 日起的租金及返还租赁物，同时要求YFHG公司股东苏某1、苏某2及原股东邝某静承担连带责任 。

    一审法院认定航运公司与水东镇政府的债权转让有效，水东镇政府承继租赁合同权利义务，判决解除合同，YFHG公司返还租赁物、支付自 2019 年 7 月 1 日起的租金，苏某1、苏某2承担连带清偿责任。YFHG公司、苏某1、苏某2不服，委托北京瀛台律师事务所黄柏甄、徐宪杰律师上诉。

最终，二审法院判决撤销一审判决，驳回水东镇政府的全部诉讼请求；一、二审案件受理费、保全费均由水东镇政府负担。

02  本案依据的法律法规

一、《中华人民共和国民法典》第五百四十五条：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人。

二、《中华人民共和国民法典》第五百五十五条：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

三、《中华人民共和国民法典》第五百四十八条：债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

四、《中华人民共和国民法典》第五百七十五条：债权人免除债务人部分或者全部债务的，债权债务部分或者全部终止，但是债务人在合理期限内拒绝的除外。

五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条：原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更 。

03  法院判决

徐律师、黄律师提出，一审程序违法：一审以调解阶段案号适用审判程序，规避法定审限，且仅一次开庭，2024 年立案后未再庭审，严重违反民事诉讼法相关规定。

   协议无效：水东镇政府作为镇政府无权决定征收项目，其与航运公司签订的《征收补偿协议书》因主体违法而无效；《<征收补偿协议书> 之补充协议》作为从合同亦无效，且合同权利义务概括转让未经YFHG公司同意，对其不发生法律效力。

    无租赁关系：因上述协议无效，水东镇政府与YFHG公司未成立租赁关系；原租赁合同因征收未达合法条件，解除条件未成就，且航运公司的合同解除权已消灭。

    租金抗辩：航运公司提交的催缴通知真实性存疑，部分租金已过诉讼时效；航运公司代理人曾口头放弃租金，YFHG公司因政府征收导致停产停业，属不可抗力，应免除租金支付责任。

    被上诉人水东镇政府答辩因征收行为依法成为案涉租赁物所有权人，受让航运公司债权后，有权要求YFHG公司支付租金及占用费。YFHG公司主张相关协议无效无事实及法律依据，其在承租土地上建设的建筑物已通过生效裁判获得征收赔偿 。

    二审法院认为，一审法院存在程序违法问题，但为避免程序空转，不予发回重审。关于实体争议：航运公司与YFHG公司的《协议书》附解除条件成就，租赁因征收期满终止；水东镇政府与YFHG公司不存在租赁关系，其诉请解除合同无诉的利益，不予支持。案涉租赁物已被水东镇政府全部拆除并新建建筑，YFHG公司无返还义务，撤销一审返还判决。水东镇政府与航运公司的协议虽有效，但征收影响YFHG公司合同预期利益，且航运公司已口头免除租金，水东镇政府主张租金及占用费依据不足，不予支持。

    本案胜诉体现了律师在复杂行政与民事交叉案件中，精准把握程序与实体争议焦点、灵活运用法律规定的专业能力，为类似案件的处理提供了重要参考。

04  本案代理律师建议

本案代理律师黄柏甄、徐宪杰分析本案：本案核心争议围绕政府征收背景下的租赁合同效力、债权转让合法性及租金支付责任展开。一审有程序违法漏洞，同时从实体上论证协议无效、无租赁关系及租金免除等关键要点：

    程序违法突破：指出一审以调解程序掩盖审判超期问题，动摇一审判决根基。

    协议效力抗辩：依据征收主体资格规定，否定《征收补偿协议书》效力，进而否定债权转让及水东镇政府的原告主体资格。 

     实体权利主张：利用航运公司代理人放弃租金的自认，结合不可抗力及合同目的无法实现的事实，成功免除YFHG公司租金支付义务。