01  案件概述

北京市民王某与北京BSD房地产开发有限公司（下称 “BSD公司”）签订《北京市商品房现房买卖合同》，以 1350 万元购买顺义区金碧湖畔花园北区 203 号楼房屋。王某按约支付 900 万元（超总房款 66%）后，发现房屋被中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司（下称 “长城资产公司”）抵押，且BSD公司因多笔债务被列为被执行人，房屋遭多次查封。

    王某委托北京瀛台律师事务所王正阳律师团队介入，诉请法院判令长城资产公司注销抵押登记、BSD公司协助过户并开具发票。

北京市顺义区人民法院判决：1. 第三人长城资产公司于判决生效后十日内注销涉案房屋抵押登记；2. BSD公司于抵押注销后十五日内，向王某开具 1350 万元购房发票，并协助将房屋过户至王某名下；3. BSD公司支付王某保全保险费 3900 元（50%）；4. 案件受理费 102800 元、保全费 5000 元由BSD公司负担。

02  本案依据的法律法规

1. 《中华人民共和国物权法》第一百九十一条（行为发生时适用）：抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得价款向抵押权人提前清偿或提存；抵押权人同意转让的，丧失对抵押物的追及效力。

2. 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款：依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。

3. 《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典> 时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引发的纠纷，适用当时的法律、司法解释。

4. 《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条：购房者在查封前签约、用于居住且无其他住房、已付超 50% 房款的，可排除执行。

一、《中华人民共和国行政复议法》第四十四条第一款：“被申请人对其作出的行政行为的合法性、适当性负有举证责任。”

二、《中华人民共和国行政复议法》第六十五条第一款第（一）项：具体行政行为主要事实不清、证据不足，或违反法定程序的，决定确认违法。

03  法院判决

王正阳律师提出，合同合法有效，已付 900 万元（超 50%），剩余房款因BSD公司债务问题暂停支付，诉讼中已补足全款；长城资产公司出具《同意销售声明》，视为放弃抵押权，且执行异议已裁定中止执行，房屋应归王某所有；BSD公司违约导致无法过户、开票，应承担全部诉讼费用。

     被告BSD公司：认可合同及收款事实，同意过户，但以 “查封导致税务停办” 为由拒开发票，主张王某未付全款，应分担 50% 诉讼费用。

     第三人（长城资产公司、芜湖投资中心）：合同签订时间与付款记录矛盾，涉嫌恶意串通逃债；同意销售≠放弃抵押权，抵押权应及于剩余房款，芜湖投资中心作为债权受让方对尾款有优先受偿权。

     庭审中，BSD公司认可合同真实性但以 “房屋查封” 为由拒开发票，长城资产公司及债权受让方芜湖长昂投资中心（下称 “芜湖投资中心”）则主张 “同意销售≠放弃抵押权”，怀疑原被告恶意串通逃债。经法院查明，王某在查封前签约、已付超 50% 房款且名下无其他住房，此前执行异议已获法院支持；其于诉讼中支付剩余 450 万元房款后，法院最终判决支持王某全部核心诉求，判令解押、过户并由BSD公司承担主要诉讼费用。

04  本案代理律师建议

本案代理律师王正阳分析本案：律师首先以《执行异议和复议规定》第二十九条为依据，强调王某 “查封前签约、全款已付、唯一住房” 的核心事实 —— 此前法院已裁定中止执行，直接夯实 “排除执行” 的基础。同时，针对抵押权争议，律师紧扣《物权法》第一百九十一条，主张长城资产公司 “同意销售” 的行为构成 “放弃物上追及权”，其抵押权仅及于房款而非房屋本身，彻底瓦解第三人 “抵押权存续” 的抗辩，为法院判决解押提供关键逻辑支撑。

    以 “合同相对性 + 履约诚意” 破除 “恶意串通” 质疑。面对第三人对合同真实性的质疑，律师提交了BSD公司盖章的收款收据、银行流水（备注 “203 号楼房款”）及法院生效执行裁定，形成完整证据链，证明付款与购房的关联性。同时，王某在诉讼中主动支付剩余 450 万元房款，以实际行动彰显履约诚意，进一步反驳 “逃债” 猜想，最终让法院采信合同有效性。

    紧抓 “开票义务法定性”，倒逼企业履行附随义务。针对BSD公司 “查封导致无法开票” 的辩解，王正阳律师指出，开具发票是出卖人法定的附随义务，与房屋查封无必然关联，税务机关停办手续不能成为企业违约的合法理由。这一主张直击企业 “消极履约” 的痛点，促使法院判令BSD公司必须履行开票义务，保障了购房者的完整权益。

     本案中，律师先通过执行异议排除房屋查封障碍，再在诉讼中补足房款以消除 “未付全款” 争议，最后聚焦抵押权与合同义务的核心法律适用 —— 三步递进式策略，既守住 “履约事实” 的防线，又主动出击破解第三人的法律抗辩，最终实现 “解押 + 过户 + 开票” 的全诉求胜诉，为抵押房买卖纠纷中购房者的维权提供了可复制的路径。