01  案件概述

2008年9月11日，TEZ公司注册登记成立。2020年8月21日，以上三名自然人股东退出，TEZ公司的股东及持股比例变更为HL公司持股6.2％、江西MY商务咨询有限公司持股31.5％、北京KLFZ诊断技术有限公司持股52.3％、CYM公司持股10％。依据工商登记信息显示，2021年1月5日，TEZ公司的法定代表人由徐堤变更为潘某航，潘某航任执行董事，徐堤任监事。

    2022年11月11日，经法定程序，公司股东大会决议免去其执行董事职务，但潘某航认为股东决议无效，遂将公司证照、公章占为已有，导致公司无法正常经营。故TEZ公司委托张锋律师提起诉讼。

近日，北京市海淀区法院判决如下：被告潘某航于本判决生效后十日内返还原告北京TEZ基因科技有限公司以下经营材料：公司公章、财务章、合同章、发票章及原法定代表人徐堤的人名章各一枚；开具发票的税务系统（即税控盘及账号、密码）、自2008年9月11日公司成立至今的纸质普通发票、专用发票以及电子发票、财务凭证；工商营业执照正本、副本和进出口许可证各一份；税务办税做账系统、银行开户许可证、银行U盾、支付宝账户及密码。

02  本案依据的法律法规

一、《中华人民共和国民法典》第二百三十五条：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”

03  法院判决

潘某航答辩称：第一，2022年11月11日股东会决议无效，在非法的情况下召开，潘某航以及其代表的股东北京CYM科技有限公司（以下简称CYM公司）并未参会也并未进行表决，因此该股东会的形成非法无效，股东会选举的徐某不具有担任TEZ公司执行董事以及法定代表人的权利，其起诉主体非法。第二，TEZ公司的出资只有CYM公司实缴，其他召开股东会的股东均未实缴出资，因此从股东利益和以及实缴出资的层面考虑，TEZ公司的公章以及财务系统等资料应由公司保存。第三，公司证照以及TEZ公司的经营一直由潘某航负责，公司的业务也是由潘某航主导。从TEZ公司的公司利益考虑，TEZ公司此时夺取公司证照财务系统等文件，必然会损害TEZ公司的利益。综上，请求依法驳回TEZ公司的诉讼请求。

     张锋律师认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司公章、证照等经营材料是公司法人财产的一部分，公司对其公章、证照的所有权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。当公司的公章、证照由他人无权控制、占有时，公司有权要求其返还。本案系公司证照返还纠纷，当事人提出要求返还公司证照、印章的诉讼请求能否得到支持，取决于是否具有合法基础。

     本案中，潘某航系现工商登记显示的法定代表人，而徐某系TEZ公司2022年11月11日临时股东会决议确定的执行董事和新任法定代表人身份代表公司提起本案诉讼，潘某航主要辩称上述股东会决议应属无效，故起诉主体非法。对于该争议焦点，依据《中华人民共和国民法典》第六十一条第一、二款有关：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”等规定，其一，本案属于公司内部控制权争夺产生的纠纷，不涉及外部第三人信赖利益问题，故当本案诉讼发生时，对于有权代表公司的主体如何确定这一问题应当遵循实质审查的原则，即当公司通过法定程序选举出了合法有效的董事长或执行董事兼任法定代表人时，即使工商登记的法定代表人与实际新选任的法定代表人不一致，也应当按照实际新选任的法定代表人来确定公司的意思代表。其二，股东会决议属于公司的自治范畴，一经作出，除被确认无效或撤销或不成立等，其有效性无需经法院确认。

     法院认定，2022年11月11日临时股东会决议在未被司法确认无效或撤销等否认有效性的情况下，虽工商登记中显示的法定代表人尚未进行变更，但有效的股东会决议已经确定新的执行董事，徐某以新任TEZ公司执行董事、法定代表人身份作为TEZ公司的意思代表，在不与公司章程、授权冲突的前提下，其在诉讼文件上签名亦产生法律效力，故徐某作为TEZ公司法定代表人系公司诉讼意志的代表主体，其有权代表TEZ公司提起本案诉讼。据此，本院对潘某航有关针对原告主体异议的辩称不予采纳。

     对于TEZ公司要求潘某航返还证照、印章等经营资料的诉讼请求，法院认为，TEZ公司系依法设立的有限责任公司，其公司印章、证照、财务资料等经营手续应当由公司所有，任何单位和个人均不得自行占有。根据查明的事实，足以证明潘某航现掌管和控制TEZ公司诉请主张的证照、发票等经营材料缺乏依据，且已影响到法人履行职责、行使职权。为了维护公司正常运营，TEZ公司要求潘某航全部予以返还的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。潘某航不同意返还的辩称无法律依据，法院不予采纳。

04  本案代理律师建议

本案代理律师张锋提醒大家：当公司内部出现纷争矛盾激化到一定程度时，特别容易发生原实际控制人不交出包括公章在内的经营资料的事件，但当公司通过法定程序选举出了合法有效的董事长或执行董事兼任法定代表人时，即使工商登记的法定代表人与实际新选任的法定代表人不一致，也应当按照实际新选任的法定代表人来确定公司的意思代表。