01  案件概述

2012 年，张某1成立北京QJK商贸有限公司（下称 “QJK公司”），2018 年成为唯一股东。2019 年，张某1将 20% 股权（认缴 100 万元）转让给侄女张某2，公司变更为 “叔侄合资”，但张某1仍任法定代表人、执行董事，掌控公司全部事务。

      此后，张某2认为自己完全被排除在公司管理之外，遂委托北京赢台律师事务所王正阳律师介入。经王正阳律师团队梳理核查，发现QJK公司股东之间存在较大纠纷、经营管理出现僵局、公司人合性的特征已经无法满足。

     更关键的是，张某2与张某1的兄长张某3此前因民间借贷纠纷已历经一审、二审、再审（均判张某3还款，执行阶段无财产可供执行），叔侄及亲属间矛盾已彻底激化，股东间信任基础完全破裂。基于此，王正阳律师结合《公司法》相关规定，认为QJK公司已符合 “经营僵局 + 人合性丧失” 的解散条件，协助张某2拟定诉讼方案，于 2024 年正式向大兴法院提起公司解散之诉。

法院判决：解散北京QJK商贸有限公司，王正阳律师代理的核心诉求获支持。

02  本案依据的法律法规

一、《中华人民共和国公司法》第 182 条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第 1 条：单独或合计持有 10% 以上表决权的股东，有下列情形之一可诉请解散：

（1）持续两年以上无法召开股东会，经营管理严重困难；

（2）股东表决无法达法定比例，两年以上不能做有效决议，经营管理严重困难；

（3）董事长期冲突无法通过股东会解决，经营管理严重困难；

（4）其他经营困难，存续损股东利益的情形。

三、《中华人民共和国民事诉讼法》第 147 条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

03  法院判决

原告张某2的代理律师王正阳律师围绕“公司治理僵局、经营空壳、矛盾无解” 三大核心，组织完整证据链，提出以下主张：

     治理瘫痪铁证：自 2019 年张某2成为股东后，公司从未召开过股东会。律师提交张某2多次向张某1发送的 “召开股东会申请” 书面函件、快递记录及聊天记录，证明张某2主动主张股东权利却被拒绝，张某1方未能提供任何 “已通知召开股东会” 的有效证据，公司决策机制完全瘫痪。  

      经营困难与经营管理困难的定性：工商登记地录像、社保缴费记录、税务处罚决定书、经营异常名录截图等证据整理成册，清晰证明公司经营管理困难。

     矛盾无解论证：结合张某2与张某3的民间借贷纠纷判决书、再审裁定书，律师指出双方矛盾已历经多轮诉讼，对抗性极强，“通过协商、股权转让、股权回购等其他途径解决” 已无可能。

     法律依据适配：《公司法》第 182 条及《公司法司法解释（二）》第 1 条，主张张某2作为持有 20% 表决权的股东，完全符合提起解散之诉的主体资格，且公司现状完全满足 “持续两年无法召开股东会、经营管理严重困难、存续损股东利益” 的法定条件。

     被告QJK公司 + 第三人张某1：多番抗辩，缺乏证据支撑

     被告以 “未结仲裁” 抗辩：称公司涉及建行深圳分行的贷款仲裁案（2025 年 6 月开庭），解散会影响案件处理，要求 “3 个月协商期”：称 “中小微企业不易，可自行解决矛盾”，王律师指出：“双方矛盾已持续多年，且无任何协商意愿，此前多轮诉讼已证明协商无果，再给协商期属拖延程序”；      提交 “唐某系公司员工” 的证明，辩称解散会损害员工利益，但经核查发现唐书清实为张某3母亲，并非真实员工，当庭提交亲属关系证明及社保记录。

      法院采纳王律师代理意见，三大关键事实支撑“解散”。法院经审理，基本全部采纳王正阳律师的代理意见，结合其提交的证据链，作出以下核心认定：

     治理僵局属实：认可王律师提交的 “股东会召开申请函、快递记录” 等证据，认定QJK公司 2019 年至今从未召开过股东会，决策机制瘫痪，张某2 持有20%股权，表决权无法行使。

      经营空壳成立：采信王律师整理的 “工商登记地录像、社保 / 税务记录、经营异常名录” 等证据，确认公司长期无实际经营，张某1 “疫情 + 家庭原因暂停经营” 的辩解无法掩盖非正常运营事实。

      人合性彻底丧失：采纳律师关于 “张某2与张某3多轮诉讼证明矛盾无解” 的论证，认定股东间信任基础完全破裂，“其他途径解决” 无可行性。

      张某1方抗辩不成立，认定 “未结仲裁”“虚构员工” 等抗辩理由缺乏证据及法律依据，不予采纳。

04  本案代理律师建议

本案代理律师王正阳分析：本案初期，张某2仅能模糊表述 “被排除管理、公司没业务”，无具体证据。王正阳律师通过 “指导取证（如工商登记地影像）+ 主动核查（如调取社保、税务记录）+ 关联案件检索（如民间借贷纠纷判决）”，将碎片化信息转化为 “治理僵局、经营空壳、矛盾无解” 的完整证据链，为法院认定事实提供关键支撑。

       针对张某1方提出的 “未结仲裁”“协商期”“员工利益” 等抗辩，王正阳律师紧扣法律规定，逐一拆解：明确 “解散与清算的关系”，指出 “协商需以有意愿为前提”，戳破 “虚构员工” 的虚假主张，确保庭审中始终掌握论证主动权，最终让法院认可 “公司符合解散条件” 的核心观点。