01  案件概述

被继承人朱某某为北京某物资公司股东，2018 年 9 月 28 日，朱某（朱某某之子）以其名下的房屋为抵押物，向案外人王某某借款四百万元。

     2018 年 11 月 15 日，朱某某 (受信人 / 借款人)、北京某物资公司 (共同受信人 / 借款人，与受信人共同称为甲方 ) 与民生银行北京分行 (授信人 / 贷款人、乙方) 签订《综合授信合同》，合同约定：甲方可向乙方申请使用的最高授信额度为肆佰万元整。之后，保证人纪某某、抵押人朱某与乙方签订《最高额担保合同》，合同约定：抵押人朱某自愿以其名下位于北京市丰台区菜户营某房屋为主合同项下全部债务提供最高额抵押担保。

2018 年 11 月 15 日，朱某某填写借款支用申请书，向民生银行北京分行借款四百万元，申请贷款的具体用途为经营购灯。朱某某指定的银行账号收到民生银行北京分行发放的涉案借款后，案外人王某某于 2018 年 11 月 22 日，出借书面委托收款证明，载明自己委托的银行账户作为接受朱某某 (债务人) 归还借款本金的收款账户，出借方已于 2018 年 11 月 22 日收到借款人朱某的还款肆佰万元，双方债权债务关系已经解除。

    2020 年 5 月 13 日，朱某将北京市丰台区菜户营的房屋出售给案外人孙某。2020 年 6 月 5 日，其父朱某某去世。

     案外人孙某于 2020 年 6 月 17 日将预付购房款 4023925 元转至朱某账户，民生银行北京分行于 2020 年 7 月 8 日出具结清证明，载明其于 2018 年 11 月 19 日与朱某某、北京某物资公司签订的综合授信合同项下四百万元贷款已全部结清，且借款人不得再行申请提用主合同项下授信额度。

    欠款还清后，朱某向北京市丰台区人民法院对北京某物资公司、纪某某提起了追偿权纠纷之诉，要求北京某物资公司向其返还代偿款 400 余万元。北京市丰台区人民法院审理后做出民事判决书 (已生效)，判令北京某物资公司返还朱某代偿款 4023925 元及利息。

    但之后，北京某物资公司认为，朱某向其追偿侵犯了公司的合法利益，遂起诉至北京市大兴区人民法院，被告朱某随即委托北京瀛台律师事务所应诉。

最终，北京市大兴区人民法院经审理后，依法采纳了瀛台律所的代理意见，并判决如下：驳回原告北京某物资有限公司的全部诉讼请求。

02  本案依据的法律法规

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自已提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

03  法院判决

 瀛台律师接手本案后，全面审视原告诉称之债权的真实性、合法性及关联性，就其是否确属被继承人生前个人所负合法债务进行严格质证。同时，瀛台律师积极收集并固定关于遗产范围、价值以及继承人情况的证据，形成严密证据链条。

    本案诉讼过程中，瀛台律师指出：原告物资公司起诉被继承人债务清偿纠纷，需要证明与被继承人之间存在债权债务关系，而朱某某作为公司实际控制人，公司向其转账或由其支领大额款项，在无其他证据证明的情况下，不能简单地推定为借贷关系，所以，在物资公司主张的其与朱某某、朱某的债权债务关系不能成立的前提下，其起诉朱某要求清偿债务，不应予以支持。

04  本案代理律师建议

本案瀛台代理律师分析：第一、本案中，北京某公司以被继承人债务清偿纠纷为由对朱某提起诉讼，根据其主张，其父朱某某生前与物资公司共同向民生银行借款 400 万元用于偿还其个人对案外人王某某所欠债务，后法院判决物资公司最终偿还该笔债务，侵害了物资公司的权利。但根据查明的事实，首先，朱某某向王某某借款 400 万后即将其中的 350 万转入物资公司账户，朱某某与物资公司作为共同借款人向民生银行借款 400 万元，借款用途为 “经营购灯”，朱某某作为物资公司的股东和实际控制人，其对外借贷后将大部分款项转入公司，符合履行职务行为的形式。

       第二、虽然公司提交了后期向朱某某和朱某支付款项 400 余万的证据，但并不足以证明物资公司与朱某某存在 350 万元借贷的合意，物资公司提交的银行回单等证据中，大量回单仅能体现公司向朱某某转账，而朱某某现已去世，公司仅凭转账回单就主张相关转账为借贷关系，依据不足，且该组证据中还夹杂其他公司与物资公司之间、其他公司与朱某某之间的款项往来，不能作为认定朱某某与物资公司之间存在借贷关系之证据。

       第三、物资公司起诉被继承人债务清偿纠纷，需要证明与被继承人之间存在债权债务关系，而朱某某作为公司实际控制人，公司向其转账或由其支领大额款项，在无其他证据证明的情况下，不能简单地推定为借贷关系，即，物资公司提交的证据不能证明其与朱某某存在民间借贷关系、不能证明物资公司向朱某某的转款系其不当得利、不能证明朱某某作为公司股东损害了物资公司的利益、也不能证明朱某某向案外人王某某所借 400 万元的实际借款人、使用人均为朱某某和朱某，即物资公司未能举证证明其与朱某某之间存在债权债务关系。

     所以，在物资公司主张的其与朱某某、朱某的债权债务关系不能成立的前提下，其起诉朱某要求清偿债务，不应予以支持。