01  案件概述

2019 年 10 月，吴某兴与湖北DZ科技发展有限公司（下称 “DZ公司”）签《合同书》：DZ公司将全资子公司汉川市XHKJ孵化器有限公司 100% 股权，及估值 900 万元的科技孵化楼、专家公寓楼（含土地）转让给吴某兴；吴某兴需 180 天内化解DZ公司与浙江省ZS资产管理有限公司 1027.37 万元债务（成本≤750 万），差额款待股权过户后支付。

     后续吴某兴向ZS公司转款 680 万元，2020 年 8 月DZ公司交付部分房屋，却迟迟不办房产、股权过户。吴某兴发现DZ公司此前还将部分房产卖给案外人，多次催告无果后诉至湖北省汉川市人民法院，要求DZ公司履行过户义务并承担诉讼费。DZ公司则称合同是吴某兴与时任法定代表人刘某林（吴某兴舅舅）恶意串通所签，680 万元实为公司资金，并委托瀛台律师郎丽彩反诉合同无效、申请追加刘某林为第三人，并以涉嫌诈骗为由申请中止审理。

湖北省汉川市人民法院经审判委员会讨论，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下：1. 驳回原告吴某兴的全部诉讼请求；2. 案件受理费 74800 元，由原告吴某兴负担

02  本案依据的法律法规

1. 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。

03  法院判决

原告吴某兴（诉求方）认为：《合同书》是双方真实意思表示，合法有效，自己已按约履行付款义务，DZ公司必须配合办理房产及股权过户。签约时明确知晓房产被查封，仍按约定承担债务以化解查封，已尽到买方义务。2020 年 8 月DZ公司主动交付房屋，说明其认可合同效力并实际履行，如今拒不过户属违约；虽未支付 220 万元差额款，但合同约定 “需DZ公司配合将房产投资至子公司、自己实际取得股权后 7 日内支付”，现DZ公司未完成前置义务，自己有权暂不支付差额。DZ公司隐瞒 “已售部分房产给案外人” 的事实，存在欺诈行为，不能以此为由拒绝履行主要过户义务。生效刑事判决已认定 680 万元并非刘某林侵占、挪用的公司款项，DZ公司称 “资金源于公司” 无法律依据。DZ公司以 “涉嫌诈骗” 申请中止审理，但无公安机关立案回执等有效证据，且刑事案件与本案民事纠纷无直接关联，不应中止。

      郎丽彩律师提出：《合同书》是刘某林利用职务便利，与外甥吴某兴恶意串通签订，目的是套取公司资产，应属无效，吴某兴无权要求过户。刘某林当时仅持股 10%，却隐瞒其他股东，以 “化解债务” 为名，用吴某兴名义签订合同，实则是将公司核心资产转移至亲属名下。吴某兴签约时无 900 万元资金实力，其支付的 680 万元，是刘某林先从公司转款 580 万元给吴某兴，吴某兴当日就转给ZS公司，本质是 “用公司的钱买公司的资产”，吴某兴未实际出资。吴某兴与案外人的债权转让是虚假的：未向债权出让人支付对价，且刘某林此前已偿还部分债务，但债权转让时未扣减，明显不符合常理，可见债权是为配合签合同伪造。吴某兴一边依据合同占有房屋，一边又以债权人身份申请执行公司财产，两头获利，其行为自相矛盾，足以证明其不认可合同效力，无权再主张过户。刘某林曾隐瞒事实补办公司营业执照，有操纵公司、转移资产的前科，进一步佐证其与吴某兴串通的事实。

     必须追加刘某林为第三人，因其是合同担保人且知晓全部内情，只有刘某林到场才能查清资金来源、签约细节等关键事实；同时反诉要求确认《合同书》无效，因合同签订违背公司真实意愿，损害公司及其他股东利益。

      法院认定：吴某兴与刘某林为舅甥关系，债权转让中的出让人刘焕来亦为吴某兴舅舅，存在紧密亲属关联。吴某兴自认未向债权出让人支付对价，且刘某林曾用个人账户偿还案外人周树波 300 万元债务，但债权转让时仍按原金额转让，未扣减已还款项，金额逻辑矛盾；刘某林在公安机关询问时承认，向吴某兴转款的 580 万元中，有 470 余万元是公司售房款，资金来源存疑。民事案件与刑事案件证明标准不同：刑事判决未认定 680 万元为职务侵占款，是因审计材料不完整，而非 “资金合法”，不能直接作为民事案件中资金合法性的依据。吴某兴提交的证据，无法充分排除 “合同系恶意串通”“资金来源不合法” 的合理怀疑，其主张的 “合同有效、应履行过户” 缺乏足够事实支撑，待证事实真伪不明，应承担举证不利后果。

04  本案代理律师建议

本案代理律师郎丽彩分析：本案的关键不是 “合同是否违约”，而是 “合同是否真实有效”。亲属关系（吴某兴与刘某林）是法院审查的核心切入点，因亲密关系可能产生 “利益输送” 的合理怀疑，此时原告需用更充分的证据证明 “无串通、无恶意”，但吴某兴未能做到。

      资金来源是破局关键：DZ公司虽未直接证明 680 万元是公司资金，但通过刘某林的转款记录、自述资金含公司售房款，以及吴某兴未支付债权对价的事实，已让法院对资金合法性产生怀疑；而吴某兴仅依赖刑事判决，未提供自己的银行流水、收入证明等，无法证明资金是自有，导致举证链条断裂。

      原告败诉关键原因：忽略 “亲属关联” 的举证风险：面对 “恶意串通” 的抗辩，未提供签约时其他股东知情、同意的证据，也未证明自己与刘某林无利益输送，未能排除合理怀疑。对 “差额款支付条件” 的举证不足：虽主张 “DZ公司未完成前置义务”，但未提供书面催告 “要求配合房产投资至子公司” 的证据，无法证明是DZ公司先违约。混淆刑事与民事证明标准：误将 “刑事未认定犯罪” 等同于 “民事行为合法”，未在民事层面补充资金来源的合法性证据，导致法院不认可资金性质。

     亲属间的商事交易需更注重 “程序合规”：签约时需经全体股东同意并书面确认，资金往来要留存完整凭证，避免因 “关系亲密” 简化流程，留下 “恶意串通” 的隐患。