01  案件概述

79 岁的马某某，2016 年花 63.5 万元从北京JSY投资咨询有限责任公司（以下简称 “JSY公司”）购买房山区琉璃河镇一套房屋，却始终未获得合规房产。多次协商后，JSY公司法定代表人王某涛虽签署退款协议与承诺书，却迟迟不兑现。

      2023 年，马某某起诉JSY公司，北京市房山区人民法院作出（2023）京 0111 民初 10064 号民事判决，判令公司退还 63.5 万元购房款及利息。可申请强制执行时，法院发现JSY公司无任何可供执行财产，于 2024 年 4 月出具终结执行裁定书。更让马某某气愤的是，JSY公司竟在债务已确定的情况下，偷偷将注册资本从 100 万元减至 1 万元，股东王某涛（持股 40%）、王某星（持股 60%）的认缴出资额同步缩减，试图逃避债务。

     走投无路的马某某委托北京瀛台律师事务所陈刚、刘英安律师，以 “股东损害公司债权人利益责任纠纷” 起诉王某涛、王某星，要求二人在未实缴注册资本范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

法院最终判决：被告王某涛在未出资 368460元范围内，对（2023）京 0111 民初****号民事判决书中确认的北京JSY投资咨询有限责任公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（王某涛在前述未缴纳出资范围内在其他案件中已实际履行的应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）；被告王某星在未出资 552690元范围内，对上述同一债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（王某星在前述未缴纳出资范围内在其他案件中已实际履行的应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）。

02  本案依据的法律法规

一、《公司法》第二百二十四条：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

03  法院判决

 陈刚、刘英安二位律师提出：JSY公司欠付的 921150 元债务（含 63.5 万元购房款、利息 116705.06 元及案件受理费 5075 元）已由（2023）京 0111 民初 10064 号生效判决确认，且因公司无财产可供执行，执行程序已终结，债权至今未实现。王某涛、王某星作为JSY公司股东，原认缴出资分别为 40 万元、60 万元（认缴期限 2034 年 7 月 30 日），却在债务产生后恶意将公司注册资本减至 1 万元，二人认缴额缩减为 0.4 万元、0.6 万元，且未通知债权人马某某，减资程序违法，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关司法解释，股东违法减资导致公司偿债能力下降，应在原未实缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，故要求王某涛补赔 368460 元、王某星补赔 552690 元。

     被告王某涛、王某星及第三人JSY公司经法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，未提交答辩意见及证据，视为放弃当庭答辩、举证、质证的权利。

     北京市房山区人民法院（2025）京 0111 民初 ******号民事判决书，结合证据及法律规定，作出如下认定：债务真实性与公司偿债能力：马某某对JSY公司的债权已由（2023）京 0111 民初 *****号生效判决确认，且（2023）京 0111 执****号执行裁定书已认定公司无财产可供执行，明显缺乏清偿能力，事实清楚、证据充分。 减资程序违法，适用《公司法》相关规定：依据《公司法》第二百二十四条，本案中，JSY公司 2023 年已因商品房销售合同纠纷与马某某诉讼，法定代表人王某涛到庭参加诉讼，应明知马某某是确定债权人。但公司 2024 年减资时，仅在国家企业信用信息公示系统公告，未书面通知马某某，违反上述法定程序，减资程序存在严重瑕疵，减资部分应恢复原状。股东出资加速到期，适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》：王某涛、王某星虽原享有 2034 年认缴期限利益，但公司已无偿债能力，且二人通过违法减资逃避债务，不再享有期限利益，出资应加速到期。二人应在原未实缴出资范围内（王某涛 40 万元、王某星 60 万元），对JSY公司不能清偿的 921150 元债务承担补充赔偿责任。

04  本案代理律师建议

本案代理律师陈刚、刘英安分析：债权人遇 “公司空壳” 别放弃：若公司无财产可供执行，但股东存在 “未实缴出资”“违法减资”“抽逃出资” 等情形，可依据《公司法》第二百二十四条、第二百二十六条及《公司法司法解释（三）》第十三条，起诉股东要求承担补充赔偿责任；

紧盯公司减资动态：公司减资需同时履行 “书面通知已知债权人” 和 “公告” 义务，仅公告不通知已知债权人的减资行为无效；发现公司债务确定后突然减资，应及时固定股东会决议、减资公告等证据，第一时间通过法律途径维权；

认缴制不代表 “零责任”：注册资本认缴制下，股东并非 “可一直不出资”，当公司具备破产原因却不申请破产、或股东通过违法减资逃避债务时，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》股东出资义务加速到期，需对公司债务担责。