01  案件概述

2019 年，湖北FZ再生资源有限公司（下称 “FZ公司”）法定代表人付某某与十堰市KQ汽车零部件有限公司（下称 “KQ汽车公司”）签订《房屋租赁合同》，租赁厂房及土地用于再生资源加工，租期 9 年。2023 年 9 月，KQ汽车公司及关联企业十堰KQ铸造有限公司（下称 “KQ铸造公司”）因资不抵债进入破产重整程序。

     2023 年 10 月，管理人以 “FZ公司欠缴租金、合同未履行完毕” 为由，解除租赁合同并要求腾退，FZ公司提出异议后，管理人于 2024 年 2 月在公证机关见证下强制拆除其厂房设备。FZ公司主张直接损失 634.65 万元、预期损失 2318.16 万元，合计 2952.81 万元，依据《企业破产法》第四十二条第五项，诉请将该损失列为共益债务。  

    2024 年 10 月，湖北省十堰市中级人民法院（2024）鄂 03 民初** 号民事判决驳回其全部诉求。FZ公司不服，委托北京瀛台律师事务所王正阳律师上诉。

近日，湖北省高级人民法院于 2025 年 11 月作出（2024）鄂民终 893 号裁定：撤销一审判决，发回重审。

02  本案依据的法律法规

《民事诉讼法》第一百七十七条第一款第三项：原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判

03  法院判决

 一审争议焦点与双方核心意见：（一）FZ公司（原审原告）主张合同解除违法：案涉租赁合同合法有效，“买卖不破租赁” 应适用，管理人无权单方解除；且签订合同时不知租赁物已抵押（2015 年KQ铸造公司将房产土地抵押给建行十堰分行），主观无过错。

强拆构成侵权：管理人未履行法定通知义务，强制拆除行为无合法授权，导致 2952.81 万元损失（提交设备采购记录、销售合同、评估报告等佐证）。

损失应属共益债务：依据《企业破产法》第四十二条第五项，管理人执行职务致损产生的债务为共益债务，需优先清偿。

 （二）KQ系公司及管理人（原审被告）抗辩

合同解除合法：FZ公司欠缴租金 107.5 万元，案涉合同为 “破产申请前成立且双方未履行完毕”，管理人依《企业破产法》第十八条有权单方解除；租赁物先抵后租，租赁权不得对抗抵押权。

  强拆程序合规：强拆前已多次沟通搬迁补偿，共同选定评估机构（设备评估价 119.01 万元），且依据法院强制接管裁定书，全程公证并邀请民警、政府专班在场，无过错；FZ公司已将设备以 76 万元出售，无实际损失。

 损失不属共益债务：FZ公司主张的损失是经营成本及预期收益，非 “为全体债权人利益支出”；侵权之债与合同之债无关，不应类推适用共益债务规定。

三、一审判决认定：聚焦合同解除，忽视侵权核心

    十堰中院一审围绕 “合同解除权” 与 “共益债务定性” 展开审理，最终驳回FZ公司诉求，核心裁判逻辑如下： 合同解除合法：案涉合同满足 “破产前成立 + 双方未履行完毕”，管理人依《企业破产法》第十八条享有单方解除权；租赁物先抵后租，FZ公司应自行承担风险。

     损失不属共益债务：直接损失是FZ公司经营支出，非 “为全体债权人利益产生”；预期损失属合同之债范畴，而《企业破产法》第四十二条第五项的 “执行职务致损” 指向侵权之债，且损失需以实际损失为限；管理人已妥善存放拆卸设备、全程公证，无故意或重大过失，不构成侵权。

     王正阳律师团队在二审中未纠缠于 “合同解除是否合法”，而是直指一审审理方向与法律适用的根本偏差，提出三大核心代理观点：

（一）一审混淆诉请性质：侵权之诉而非合同纠纷。FZ公司的核心诉请是 “管理人违法强拆致损赔偿”，本质为侵权赔偿请求权，需审查《民法典》侵权责任编 “违法性、过错、因果关系、损失范围” 四大要件；但一审仅围绕 “合同解除权”“共益债务” 展开，未对 “强拆行为是否违法” 这一核心事实进行审理，属于 “审理方向完全错位”。   

（二）一审法律适用错误：错用共益债务条款，遗漏侵权责任规定一审过度适用《企业破产法》关于 “合同解除”“共益债务” 的条款（第十八条、第四十二条），但上述条款仅适用于 “破产程序中的合同关系处理”，不适用于 “管理人违法履职致第三人侵权”；本案应优先适用《民法典》第一千一百六十五条（过错责任原则）、《企业破产法》第一百三十条（管理人违法履职赔偿责任），审查管理人强拆是否存在 “故意或重大过失”，而非仅以 “共益债务” 否定全部诉请。

（三）一审关键事实未查清：强拆合法性与损失关联性未举证质证。管理人强拆是否取得法定授权？一审未审查 “法院强制接管裁定书是否送达FZ公司”“管理人是否具备强拆主体资格”（依据《行政强制法》，只有法院有权实施强制拆除，管理人无执法权）；损失与强拆的因果关系是否成立？一审未组织双方对 “FZ公司主张的 2952.81 万元损失是否真实”“设备出售价格与评估价差异的合理性” 进行举证质证，直接以 “经营支出” 否定损失，事实认定不清。

      二审法院裁定：采纳律师意见，发回重审的核心逻辑。湖北省高院在（2024）鄂民终裁定中，完全认可王正阳律师的代理观点，明确指出一审三大问题：诉请性质认定错误：FZ公司主张的是 “管理人违法强拆致损”，属侵权之诉，审理重点应是 “强拆行为违法性、过错、因果关系、损失范围”，而非 “合同解除权”；关键事实未查清：一审未审查 “强拆是否有合法授权、程序是否合规、损失是否真实”，也未组织双方就上述事实举证质证，导致基本事实认定不清；法律适用偏差：一审未结合《民法典》侵权责任规定与《企业破产法》管理人履职责任条款，仅以 “共益债务” 否定诉请，法律适用不当。

      最终，省高院依据《民事诉讼法》第一百七十七条第一款第三项（原判决认定基本事实不清），裁定撤销一审判决，发回十堰中院重审，并退还FZ公司二审案件受理费 100 元。

04  本案代理律师建议

本案代理律师王正阳分析：结合本案，王正阳律师对 “破产程序中企业财产受损维权” 提出专业分析：

1、精准定位诉请性质是前提：本案一审败诉的核心原因是 “将侵权之诉混同为合同纠纷”，企业遇此类问题时，需先明确诉请基础 —— 是 “合同履行争议” 还是 “侵权损害赔偿”，避免因定性错误导致审理方向偏差；

2、聚焦管理人履职合法性是核心：破产管理人的行为需符合 “法定权限 + 法定程序”，即使有法院裁定书，也需审查 “裁定书是否送达、是否超出授权范围”（如本案中管理人是否有权自行强拆，而非申请法院执行）；

3、证据留存需紧扣侵权要件：主张侵权赔偿时，需重点留存 “行为违法性证据”（如强拆现场视频、未履行通知的记录）、“损失关联性证据”（如财产清单、评估报告、因果关系鉴定），避免因证据不足被驳回。

    租赁破产企业财产时，需提前核查租赁物抵押、查封情况；遇管理人强制处置财产时，及时留存证据，委托熟悉 “破产 + 侵权” 领域的律师，精准抓住审理漏洞，提升维权成功率。

    目前，本案已发回十堰中院重审，团队正协助FZ公司补充 “强拆违法性”“损失真实性” 相关证据，力争在重审中为企业追回合法损失。