01  案件概述

2024 年 8 月，陈某某因刘某某在微信群发布 “急转宠物店” 消息，签订《转让协议》受让北京DD家宠物店，累计支付转让费、房租、押金等 13.6 万余元。后陈某某发现店铺存在 14.1 万余元未消费会员余额，且DD家公司负债达 72.8 万余元，而刘某某转让时未主动告知上述关键信息。陈某某认为刘某某构成欺诈，委托瀛台律师刘少飞起诉，要求撤销协议、返还费用并赔偿损失。

最终，法院判决：1. 撤销陈某某与刘某某 2024 年 8 月 1 日签订的《转让协议》；2. 刘某某于判决生效之日起十日内支付陈某某 12.85 万元；3. 刘某某于判决生效之日起十日内赔偿陈某某利息损失（以 12.85 万元为基数，自 2024 年 8 月 15 日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；4. 驳回陈某某的其他诉讼请求。

02  本案依据的法律法规

1. 《中华人民共和国民法典》第一百四十八条：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

2. 《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第二十一条：故意告知虚假情况，或者负有告知义务的人故意隐瞒真实情况，致使当事人基于错误认识作出意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十八条、第一百四十九条规定的欺诈。

4. 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

03  法院判决

刘少飞律师提出：刘某某转让时故意隐瞒店铺 72.8 万余元负债及 14.1 万余元未消费会员余额，构成欺诈，应撤销《转让协议》并返还全部费用。· 2024 年 7 月 8 日至 8 月 1 日，双方沟通转让事宜时，刘某某仅展示店铺月收入 3-4 万元，未提及负债和会员债；2024 年 8 月 2 日，陈某某主动询问后才得知会员余额及负债，刘某某初期还辩解 “负债不存在、会员债不是问题”；陈某某累计支付 13.6 万余元（含转让费 5.5 万、半年房租 5.7 万、押金 9500 元等），还支出水电费、设备款等，并自 7 月 11 日起在店工作却无报酬，受让后需 “免费服务会员却无对应收益”，还背负巨额负债。微信 / 银行转账记录、《资产负债表》、会员余额统计表、律师费支付凭证等。

     被告刘某某认为：《转让协议》是双方真实意思表示，无欺诈行为，不同意全部诉求。72.8 万余元负债是 “会计记账方式”，非对外实际债务，已向陈某某解释，无需偿还；陈某某对会员未消费金额 “明知”，转让时未隐瞒；兽医证未办理成功，但房租押金在房东处，因陈某某未交后续房租导致押金无法退还；陈某某主张的水电费、设备款是其经营期间的正常报销支出，律师费无合同依据，不应赔偿。

     法院认定：刘某某作为DD家公司唯一股东、法定代表人及店铺实际经营者，对 “店铺负债、会员余额” 等与经营密切相关的重大事项负有主动告知义务。案涉 14 万余元会员余额金额较大，72.8 万余元负债直接影响店铺价值判断，刘某某未主动披露，构成《民法典》规定的 “故意隐瞒真实情况”，陈某某基于错误认识签订协议，有权撤销。应返还转让费 5.5 万元（因协议撤销，刘某某无理由占有）、兽医证办理费 7000 元（未办成）、2024 年 8 月 - 2025 年 1 月房租及押金 6.65 万元（陈某某 8 月 5 日即主张退店，未实际完整使用店铺），合计 12.85 万元；关于法定代表人变更问题：DD家公司法定代表人由刘某某变更为陈某某的行为，与本案合同纠纷非同一法律关系，陈某某需另案解决。

04  本案代理律师建议

本案代理律师刘少飞分析：欺诈认定的核心逻辑：本案中，“店铺负债、会员余额” 属于影响受让决策的 “重大信息”，转让方刘某某作为经营者，负有法定主动告知义务，其 “未披露 + 事后辩解” 的行为，符合 “故意隐瞒真实情况” 的欺诈构成要件，这是法院支持撤销协议的关键。

     款项返还的举证策略：代理中重点梳理了转账记录（标注 “转让费”“房租” 等用途）、刘某某发送的《资产负债表》等证据，清晰证明陈某某的支出性质及刘某某隐瞒的事实，同时区分 “协议撤销导致的应返还费用”（如转让费）与 “经营期间的自愿支出”（如水电费），帮助法院明确返还范围。

      中小投资者 / 受让方的风险提示：受让店铺、公司股权时，需主动要求转让方提供财务报表、会员清单等核心资料，必要时委托专业机构审计，避免 “口头承诺” 陷阱；

      签订协议前，务必将 “无隐藏负债、无未结清会员义务” 等内容写入合同，明确违约责任，降低后续维权成本；

     若发现欺诈，应及时固定沟通记录、财务凭证等证据，尽早委托律师介入，通过法律途径主张撤销权，避免超过权利行使期限。