01  案件概述

2023 年 11 月，乔某某欲购买河北大厂县某小区房屋，先后支付定金 2 万元、首付款 33.7 万元，合计 35.7 万元（总房款 78.7 万元，剩余 43 万元计划贷款）。

     收到开发商DZTC公司邮寄的《商品房买卖合同（预售）》及补充协议后，乔某某认为合同内容与销售承诺不符，未将签字后的合同寄回，反而要求开发商退钱解约。

     开发商拒绝退款，反诉要求乔某某继续履行合同、支付剩余 43 万元及违约金。一审法院以 “乔某某已付款、参与贷款办理” 为由判其败诉，需付尾款。乔某某不服，委托刘少飞、王柏春律师提起上诉。

 二审法院判决：撤销河北省大厂回族自治县人民法院民事判决；DZTC公司于判决生效后 30 日内，退还乔某某支付的首期房价款人民币 35.7 万元。

02  本案依据的法律法规

一、《中华人民共和国民法典》第四百九十条：当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。（律师以此法条论证 “双方未均签字，合同未成立”，直接反驳一审合同生效的认定，为反转铺路）

二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。（律师以此法条主张一审适用法律错误，应予以改判，为二审反转提供程序法依据）

03  法院判决

刘少飞、王柏春律师接受委托后，第一时间梳理案卷材料，明确上诉核心代理策略 —— 紧扣 “合同是否成立” 展开代理，而非单纯纠结 “是否违约”，为二审反转奠定基础：

      要件代理：指出《商品房买卖合同（预售）》明确约定 “自双方签字或盖章之日生效”，乔某某虽签字但未寄回，开发商未完成签字盖章，双方未满足 “均签字确认” 的法定成立要件，合同未成立；

       要式合同定性：律师援引《民法典》关于要式合同的规定，强调房屋买卖合同需双方书面确认，乔某某已明确表示不同意签订合同，其付款行为仅为 “缔约阶段的预付款”，而非 “履行已成立合同的义务”，不能以付款推定合同成立；

      反驳一审观点：针对一审 “付款 + 参与贷款 = 认可合同” 的认定，律师指出 “参与贷款面签” 是缔约阶段的配合行为，且乔某某在发现合同与承诺不符后已及时停止，不能等同于 “认可合同内容”，一审法院混淆了 “缔约准备” 与 “合同履行” 的界限，这一观点成为二审反转的重要突破口。

      DZTC公司（被上诉人）：合同已成立，乔某某违约：乔某某已签字确认合同，且支付 35.7 万元首付，属于 “以行为履行主要合同义务”，应视为认可合同内容，合同已成立；依据《民法典》，签字即表明接受合同内容，未寄回纸质文本不影响合同成立，乔某某反悔属违约，需付剩余房款及违约金。一审判决正确，乔某某无新证据推翻，应驳回上诉，反对二审改判。

     法院认定（二审法院核心观点）：律师代理意见获采纳，支撑二审反转。二审法院审理过程中，充分采纳了刘少飞、王柏春律师的代理意见，核心认定成为案件反转的关键依据：

      合同成立要件未满足：《商品房买卖合同（预售）》及补充协议明确约定 “自双方签字或盖章之日生效”，乔某某虽签字，但未将合同寄回开发商，开发商未完成签字盖章，双方未达成 “均签字确认” 的法定要件，合同未成立（与律师 “要件代理” 观点一致，直接否定一审合同生效的认定）；

      付款不代表合同成立：乔某某支付首付是 “缔约阶段的付款”，而非 “履行已成立合同的义务”，尤其乔某某已明确表示不同意签订合同，不符合 “以行为默认合同成立” 的情形（采纳律师 “区分缔约准备与合同履行” 的代理逻辑，纠正一审核心错误）；一审认定错误：一审法院以 “乔某某已付款、参与贷款办理” 为由认定合同生效，忽视 “要式合同需双方书面确认” 的法律规定，理据不足，应予纠正，为二审反转提供法律支撑。

04  本案代理律师建议

本案代理律师王柏春、刘少飞分析：精准定位争议焦点，为二审反转找对方向：本案二审未陷入 “是否违约” 的表层争议，而是直击 “合同是否成立” 这一核心 —— 若合同未成立，“违约” 便无从谈起，从根本上为二审反转找准突破口，避免无效代理。

       证据梳理与法条运用结合，强化反转说服力，通过梳理 “合同文本流转记录”“乔某某拒绝寄回合同的沟通记录” 等关键证据，结合《民法典》关于合同成立的规定，形成 “证据 + 法条” 的完整代理链条，让二审法院认可其观点，最终实现反转；

       纠正一审逻辑偏差，扫清反转障碍：针对一审 “以付款推定合同成立” 的错误，律师清晰区分 “缔约阶段付款” 与 “合同履行付款” 的差异，帮助二审法院厘清法律适用边界，直接推翻一审核心认定，推动案件反转。

      对买房人而言，此案二审反转的结果提示：遇到合同纠纷一审败诉时，切勿轻易放弃，及时委托专业律师介入，精准拆解法律争议、梳理证据链条，才有可能实现翻盘；对开发商而言，需重视 “先签合同后收款” 的流程规范，避免因合同成立要件缺失，导致在后续诉讼中陷入被动，甚至面临二审反转的风险。