01  案件概述

赣州市章贡区SD镇人民政府（下称 “SD镇政府”）因与赣州YF化工材料有限公司（下称 “YF化工公司”）、苏某1、苏某2等租赁合同纠纷，不服赣州市中级人民法院二审判决，向江西省高级人民法院申请再审。案涉争议源于YF化工公司与赣州市航运公司（原审第三人）2005 年签订的租赁协议，约定租期至政府征用案涉土地时止。

     2023 年，航运公司与SD镇政府签订补充协议，将租赁合同权利义务及租金债权转让给后者并通知YF化工公司法定代表人。因YF化工公司在案涉土地被征收后未搬离，SD镇政府诉请解除协议、返还租赁物并要求支付相关费用，同时主张苏某1、苏某2作为被吊销执照公司的股东，应因怠于清算承担连带责任。一审法院支持其诉求，二审法院撤销一审判决，SD镇政府遂申请再审。YF化工公司、苏某1、苏某2委托北京瀛台律师事务所黄柏甄律师、徐宪杰律师共同代理应诉，最终江西高院驳回SD镇政府再审申请。

江西省高级人民法院裁定：驳回赣州市章贡区SD镇人民政府的再审申请。

02  本案依据的法律法规

一、《中华人民共和国民法典》第五百五十五条：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

二、《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：法定解除权的行权主体为合同当事人。

三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条、第二百一十五条第一款：再审申请的审查标准及驳回再审申请的法律依据。

四、《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第三百九十三条第二款：不符合再审条件的处理规则。

03  法院判决

再审申请人（SD镇政府）及代理律师意见：1. 已通过补充协议受让航运公司在租赁合同中的全部权利义务，且已履行通知义务，与YF化工公司成立租赁关系，有权解除协议。2. 案涉土地被征收后，租赁合同转为不定期租赁，作为出租人可随时解除合同，一审认定的解除时间合法有据。3. 租金债权转让合法有效，航运公司代理人单方口头放弃租金的表态未经公司授权，不构成债务免除。4. YF化工公司被吊销执照后，股东苏某1、苏某2怠于清算导致公司财产、账册灭失，应承担连带清偿责任。5. 案涉租赁物已被依法征收，物权已变更，有权要求被申请人返还并支付占有使用费。

      赣州YF化工材料有限公司、苏某1、苏某2共同委托诉讼代理人：黄柏甄，北京瀛台律师事务所律师庭审中围绕 “合同权利义务概括转移需经承租人同意” 核心观点展开抗辩，主张SD镇政府非合同当事人，无权主张解除权及相关权利。

       法院认定：1. 航运公司与SD镇政府签订的补充协议，实质是对原租赁合同权利义务的概括转移，属于合同重大修改。2. 该权利义务概括转移未取得承租人YF化工公司同意，根据民法典相关规定，不对YF化工公司产生法律效力。3. 法定解除权的行权主体是原租赁合同双方当事人（航运公司与YF化工公司），SD镇政府并非合同当事人，不享有解除权及租金债权请求权。4. 综上，SD镇政府的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的再审情形，依法驳回其再审申请。

04  本案代理律师建议

本案代理律师徐宪杰、黄柏甄分析：本案核心争议焦点在于租赁合同权利义务概括转移的效力认定，从法律逻辑来看，合同权利义务的概括转移与单纯债权转让不同，后者仅需通知债务人即可生效，但前者因涉及合同主体变更、义务承接等核心内容，必须经合同相对方同意，这是保障合同相对性及当事人意思自治的关键。

      SD镇政府主张 “已履行通知义务即完成权利转让”，但未意识到概括转移与单纯债权转让的法律差异，忽略了 “需经承租人同意” 的法定要件，导致权利基础存在瑕疵。而黄柏甄、徐宪杰律师精准抓住核心抗辩点，指出SD镇政府未取得承租人同意，其并非案涉租赁合同当事人，无权主张解除权及租金请求权，该抗辩思路与法院裁判逻辑高度契合。

       此外，关于股东连带责任的主张，因SD镇政府并非合法债权人，即便股东存在怠于清算的情形，也缺乏合法权利基础支持该诉求。此案提醒，民事主体在受让合同权利义务时，需严格区分 “债权转让” 与 “权利义务概括转移” 的法律要求，避免因程序瑕疵导致权利无法实现；代理律师在处理此类案件时，需精准把握法律适用边界，找准核心争议点构建抗辩或主张体系，才能有效维护当事人合法权益。